淺談注冊會計師在企業(yè)收購中的審慎性調查

　　企業(yè)收購最根本的目的是給收購方增加或創(chuàng)造巨大的競爭優(yōu)勢，從而為股東增加財富。根據現代金融理論，股東財富最大化被假定為管理層進行投資和融資決策時的理性標準。但是股東財富最大化可能會被管理者的自身利益所取代。如何對被收購企業(yè)進行合理估價，以及如何對并購過程中的一系列風險進行規(guī)避并對并購中的財務陷阱進行防范，各相關專業(yè)人士在收購過程中的一項重要工作就是進行審慎性調查。

　　審慎性調查是對某實體（目標對象）的財務、稅務、商業(yè)、技術、法律、環(huán)保、人力資源及其他潛在的風險進行調查分析。審慎性調查涉及內容廣泛，需要各專業(yè)人士的相互協(xié)作相互配合。本文著重談注冊會計師在企業(yè)收購中的審慎性調查。

　　一、審慎性調查的作用

　　在對目標企業(yè)進行審慎性調查時應區(qū)別各種不同的差異，如上市公司、外商投資企業(yè)、有限責任公司之間的差異，以及不同地區(qū)之間的差異。審慎性調查的作用主要有：

　　1、審慎性調查可以提供清晰可靠的信息。審慎性調查可以幫助收購方識別和控制收購過程中的潛在風險。了解目標企業(yè)與經營相關的情況，避免收購方在談判中處于劣勢，對目標企業(yè)的價值作出準確的評估。

　　2、審慎性調查使收購方了解所需要的與被收購方相關的各種有用信息。這些信息主要包括：戰(zhàn)略信息、商業(yè)信息（產品、市場）、技術信息、財務信息（盈利水平、財務狀況、現金流量）、銷售（渠道、網絡和承諾）、采購及供應商（供貨渠道）、資產管理、風險控制、潛在財務信息（或有負債和承諾）、稅務、管理層信息。

　　3、通過審慎性調查，可以深入分析交易行為可能對目標企業(yè)的價值鏈的影響，為公司業(yè)務、稅務、法律及環(huán)保等多層次的整合提供服務，重新定義生產流程，削減成本。

　　二、審慎性調查的工作步驟和方法

　　1、審慎性調查的基本階段。筆者認為，審慎性調查主要分為三個階段，即初步階段、現場工作，最后是撰寫調查報告。

　　2、審慎性調查的方法。審慎性調查的基本方法是調查和分析。調查的具體方法很多，如探測性調查、描述性調查、因果性調查、預測性調查、全面調查、典型調查、重點調查、抽樣調查等。調查人員應根據實際情況有選擇性地運用。如對目標公司會計政策的調查較多使用描述性調查，對或有事項的調查較多使用預測性調查，調查資產的權屬文件時一般使用全面調查，對目標企業(yè)存在的減值項目一般使用重點調查，而對目標企業(yè)的內部控制一般使用抽樣調查。分析方法貫穿于整個審慎性調查和報告的全過程。分析的方法主要有財務指標分析方法、一般的計量分析、業(yè)務分析法和方案評價法。

　　三、審慎性調查的主要內容

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　　初步階段的工作主要包括接受委托前對客戶進行評估，對目標企業(yè)進行初步分析，妥善處理與交易所涉及的各方可能存在的潛在利益沖突，了解委托方重點關注的議題，與委托方簽訂業(yè)務約定書，明確工作的內容和責任。編制審慎性調查計劃，明確審慎性調查的風險，找出可能會令交易告吹的重大問題，選擇工作組，與客戶及目標對象協(xié)調，做好工作的時間安排。

　　在初步調查階段的工作重點在于與客戶進行充分的溝通，明確委托目的和需要得到的結果，委托方特別關注的項目和一般性關注的項目，不需要調查的項目，委托方可以接受的重要性水平。根據委托方的要求與專業(yè)勝任能力比較，確定是否接受業(yè)務。如接受該項業(yè)務，在業(yè)務約定書中必須明確調查的具體范圍和需要配合的事項以及調查報告的形式和主要內容等。

　　簽訂業(yè)務約定書還必須明確，審慎性調查并非對目標企業(yè)進行審計和對其經營活動的合法性和資產質量進行鑒定、保證。審慎性調查僅為委托方實施收購行為、防范收購風險和確定交易價格提供參考，為收購方對目標企業(yè)的整合提供分析資料。

　�。ǘ�）現場工作

　　審慎性調查的一個重要步驟就是進行現場工作。現場工作主要包括調查事實、分析、總結和詮釋。調查事實就是與目標對象的管理層進行訪談，觀察與收集數據，必要時進行額外的調查，并核實資料。分析、總結與詮釋是將數據整理成客戶易于理解的形式，將財務及非財務數據進行對比，檢查數據間邏輯性，形成調查結論。